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kok娱乐平台注册入口:超捷股份:超捷紧固系统(上海)股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

发表时间:2022-06-27 11:06:58    作者:kok娱乐平台注册入口

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  超捷紧固系统(上海)股份有限公司(以下简称“公司”、“超捷股份”)于 2022年4月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对超捷紧固系统(上海)股份有限公司的2021年年报问询函》(创业板年报问询函【2022】第 146 号)(以下简称“问询函”)。公司董事会对此高度重视,针对问询函中提及的事项,进行认真调查核实,现就有关事项回复如下:

  一、报告期内,公司实现主营业务收入393,97.08万元,同比上升14.31%,归属于上市公司股东的净利润为7,586.41万元,同比下降6.66%。公司主要产品“螺栓螺钉”“异形连接件”“塑料紧固件”的毛利率均存在不同程度下滑。公司年报显示,“汽车行业客户通常会要求供应商在开始的3-5年内有一定幅度的年度降价,年降比例一般为3%-5%”。(1)请结合公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况,量化分析公司营业收入与净利润变动方向及幅度不一致的原因及合理性。(2)请结合公司各类产品市场供求情况、产品定价变动、公司所处行业地位、市场占有率、议价能力、原材料价格变动趋势等,量化分析公司各类产品毛利率下降的原因及合理性。(3)请补充说明报告期内各类产品的价格下降情况,对公司报告期收入的具体影响;结合同行业可比公司经营情况,补充说明价格年降幅度是否符合行业惯例,是否对公司未来经营进一步产生不利影响,公司拟采取及已采取的应对措施。(4)请补充报备前五大客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、结算周期及方式,与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。

  (一) 请结合公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况,量化分析公司营业收入与净利润变动方向及幅度不一致的原因及合理性

  公司本期营业收入较上期增长了4,931.59万元,但净利润下降了541.04万元,营业收入与净利润变动方向及幅度不一致。本期公司业务模式、信用政策与结算方式未发生重大变化,但产品毛利率下滑较为明显。具体分析如下:

  公司致力于高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产与销售,产品主要应用于汽车发动机涡轮增压系统、换档驻车控制系统、汽车排气系统、汽车座椅、车灯与后视镜等内外饰系统的汽车关键零部件的连接和紧固。此外,公司的紧固件产品还应用于电子电器、通信等行业。

  公司对汽车行业客户主要采取直销方式,对部分电器、通信行业客户采取经销方式。公司本期直销和经销模式销售占比分别为85.02%、14.98%,较上期87.02%、12.98%,未发生较大变动。

  公司对于客户的账期基本在60-120天之间,结算方式主要为银行转账,对部分客户同意接收比例为20%-100%不等的商业汇票,2021年主要客户的信用政策与结算方式均未发生重大变更。

  综上所述,本报告期内公司的业务模式、销售模式、信用政策与结算方式等较之前年度基本一致,未对公司营业收入及净利润的变动情况产生重要影响。

  公司2021年毛利率为34.41%,较上期毛利率39.67%下降了5.26个百分点,受毛利率下降影响,公司本期主营业务收入虽然上涨了4,896.24万元,但毛利额并未增长,且略有下降。公司毛利率下降主要受下述因素影响:销售价格年降、材料成本上升及产品销售结构的变动等,具体分析详见本问询函回复一(二)之说明。

  综上所述,公司营业收入与净利润变动方向及幅度不一致的原因主要系受产品毛利率下滑导致,具备合理性。

  所处行业地位、市场占有率、议价能力、原材料价格变动趋势等,量化分析公司各类产品毛利率下降的原因及合理性

  2020年及2021年,公司各类主营业务产品毛利率、销售占比及毛利率贡献情况如下所示:

  由上表可见,2021年主营业务毛利率较2020年下降5.26%,主要系异形连接件毛利率及销售占比下降所致,对主营业务毛利率的影响约为-6.36%。

  异形连接件收入及毛利率的降低,主要与公司供应的大众EA2111.4T涡轮增压连接杆组件销量变动及对应的客户销售比例变动相关。一方面,2021年大众汽车整体销量较去年同期下滑,公司通过富奥石川岛(大众一级供应商)向大众供应的毛利率较高的EA211 1.4T连接杆组件销量随之发生下滑,进而导致毛利率降低。另一方面,2021年,大众汽车将该项目对应的市场份额由富奥石川岛独家供应,变更为上海菱重及富奥石川岛两家供应商供应,而公司销售给上海菱重的毛利率水平低于富奥石川岛,受销售结构的变动,毛利率进一步下滑。

  此外,销售价格年降、客户与产品结构变化、原材料价格波动等因素导致其他类别产品毛利率也基本呈下降趋势。

  2021年,异形连接件销售平均单价下降了0.3187元/件,下降幅度为12.37%,而平均单位成本上涨了0.0405元/件,增长率为2.92%。

  异形连接件单价下降,一方面受产品价格年降影响,测算价格年降对异形连接件单价影响约为-0.0989元/件;另一方面受销售结构变动影响,受大众汽车销量下滑,公司销售的单价较高的用于大众EA211 1.4T的连接杆组件销量亦随之减少,而该项目对应的连接杆组件单价约为30-40元/件,远高于异形连接件平均单价,2020年和2021年该类连接杆组件销售额占异形连接件销售额比例分别为35.26%、22.95%,销售额占比下降了12.31个百分点,该部分变动对平均单价影响约为-0.3644元/件。剔除上述两方面影响后,平均单价上涨了0.1446元/件,主要系本期单价较高的产品销售占比提升,除上述所述的连接杆组件,本期异形连接件单价高于3元/件的销售额比例为48.73%,较2020年40.16%上涨8.57%。

  异形连接件单位成本略有上涨,并未随大众EA211 1.4T的连接杆组件销量下滑而成本下降,主要是与大众EA211 1.4T的连接杆组件销售份额的变动有关。具体原因如下:

  受大众EA211 1.4T国六标准升级的台架搭载试验影响,2019年下半年开始,公司客户富奥石川岛取得大众EA211 1.4T项目全部份额,实现独家供应商资格。因此,2019年下半年开始至2020年末,富奥石川岛从大众取得了该项目100%的市场份额。2020年末,上海菱重取得大众1.4T项目的供应资质,至此,富奥石川岛及上海菱重则在该项目的份额中大约各占一半。

  由于富奥石川岛和上海菱重对该项目的解决方案不同,公司提供给两家客户的涡轮增压器连接杆组件产品因不同的形态结构和技术要求,对应的生产工艺和生产成本均不相同,上海菱重的组件成本高于富奥石川岛。EA211 1.4T销量的下滑及销售结构的变动,对单位成本的综合影响额约为-0.0641元/件,远小于对单价变动的影响程度。

  剔除上述销售结构的变动,单位成本上涨0.1046元/件,其中单位材料成本上涨0.1014元/件,较上期上涨18.13%,主要系受材料采购价格上涨影响。异形连接件主要材料为钢材,包括不锈钢和碳钢,本期不锈钢和碳钢材料市场采购价格均发生较大幅度上涨,不锈钢和碳钢的2020年-2021年的市场价格变动情况如下,公司材料成本与市场价格变动趋势一致。

  综合上述对单价和单位成本的分析,公司异形连接件毛利率下降,系平均销售单价下滑,而平均单位成本上涨所致,主要与价格年降、材料成本上涨以及与大众EA211 1.4T项目的市场份额变动相关,其中大众EA211 1.4T项目的市场份额变动对毛利率的影响更为显著。

  螺栓螺钉平均单价上涨,主要系2021年新增部分单价较高的产品,提高了本期螺栓螺钉的销售均价。螺钉螺栓单位成本上涨幅度大于单价上涨幅度,系由于产品单位成本上涨所致。

  螺钉螺栓的原材料以碳钢类线%,与碳钢类市场价格走势相符,碳钢类价格走势图详见上述异形连接件毛利率分析。根据2020年材料成本占比35.85%,计算2021年材料采购价格上涨对单位成本的影响额约为0.0039元/pcs,与单位成本变动额总体相符。

  2021年,塑料紧固件销售平均单价上涨了0.0386元/pcs,增长率为12.93%,主要系2021年新增部分单价较高的新品,提高了平均单价。塑料紧固件单位成本上涨幅度大于单价上涨幅度,主要系由于产品单位成本上涨所致。

  塑料紧固件的原材料以PA66等塑料粒子为主,公司2020年PA66平均采购价格约为36.72元/kg,2021年平均采购价格约为41.71元/kg,两期采购均价上涨13.59%。塑料紧固件2021年单位材料成本为0.1289元/pcs,如剔除新品考虑,单位材料成本则为0.1186元/pcs,较之2020年塑料紧固件单位材料成本0.1048元/pcs上涨13.14%,与材料价格涨幅基本保持一致。

  其他金属件产品主要为螺母、垫片等,种类繁多且客户需求不稳定,各期毛利率根据客户的需求差异存在一定的波动,其毛利占总毛利的比重很低,不足4%,因此其毛利率变化对公司主营业务毛利率影响很小。

  综合上述分析,公司2021年各类产品毛利率下降受产品销售结构变动、销售价格年降、材料上涨等因素综合影响,具备合理性。

  (三) 请补充说明报告期内各类产品的价格下降情况,对公司报告期收入的具体影响;结合同行业可比公司经营情况,补充说明价格年降幅度是否符合行业惯例,是否对公司未来经营进一步产生不利影响,公司拟采取及已采取的应对措施

  产品大类 价格下降产品销售额占同类产品销售额比例 年降比例 价格下降对21年销售金额影响数(万元) 降价金额占主营业务收入比重

  由上表可以看出,本期各类产品价格较上期均存在下降的情况,其降价比例基本在3%-5%范围内。2021年,受价格下降影响,公司销售金额减少1,126.55万元,占2021年主营业务收入比重为2.89%。

  通过与同行业对比,2021年公司与同行业毛利率均呈下降趋势,且总体变动幅度相近。同行业未在公开资料中披露具体年降比例,但查看上述同行业2021年度报告,华培动力及长华股份均提及销售价格年降对销售业绩存在影响,价格年降符合整体行业惯例。

  由于汽车整车厂在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略,因此部分整车厂在进行零部件采购时,会根据其整车定价情况要求其供应商逐年适当下调供货价格。一级供应商为了减轻自身成本压力,进而要求公司适当下调供货价格。如果公司不能做好生命周期管理和成本管控,积极开拓新客户新产品,将面临产品平均售价下降风险,进而影响公司毛利率水平和盈利能力。

  (1) 在产品批量量产前,公司内部通过合理化建议、技术改造等措施,提高材料利用率、生产效率、提升质控管理等降低产品成本,当产品需求量到达顶峰大批量生产时,使得设备、人员、环境、技术等磨合良好,形成成本优势,尽可能抵消年降产生的不利影响;

  (2) 积极开拓新客户新产品,加大对新品的研发力度,保持竞争优势,为客户提供更好的服务和解决方案。

  综合上述分析,产品价格年降导致公司的销售收入下降,本期对收入总金额的影响比例不足3%。公司价格年降符合行业惯例,本期与同行业毛利率降幅水平相近。产品价格年降对公司未来经营可能会产生不利影响,但公司通过积极的应对措施,尽可能降低产品价格年降对公司的影响。

  (四) 请补充报备前五大客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、结算周期及方式,与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系

  [注]科友贸易(上海)有限公司系日本东京证券交易所上市公司 TECHNO ASSOCIE

  公司名称 成立时间 注册资本 经营范围 结算周期(天) 结算方式 是否存在关联关系

  上海菱重增压器有限公司 2004/1/14 2059.5万美元 设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件 30 银行承兑 否

  长春富奥石川岛增压器有限公司 2003/12/24 15830万元人民币 开发、制造汽车内燃机用涡轮增压器及相关产品 60 50%银行转账,50%银行/商业承兑 否

  佛吉亚集团 1997年 151,607,186股 座椅系统、内饰系统、汽车电子和绿动智行系统 90-120 50%银行转账,50%银行承兑 否

  华域汽车系统股份有限公司 1992/10/28 315272.3984万元人民币 汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售 90-120 银行转账 否

  Co.,Ltd.(股票代码:82490,以下简称“日本科友”)在上海设立的子公司。公司与科友贸易的合作始于2005年,双方已形成良好、稳定的合作关系,公司通过科友贸易向大金空调供货。

  (1) 向公司管理层进行访谈,了解公司本期经营状况和业务模式、信用政策等的变化情况;查阅了公司的销售合同、获取了公司的信用政策表,查看并复核是否存在变动;取得了公司的收入成本表,对产品售价及成本变动进行分析。

  (2) 获取公司的收入成本明细表,分析不同年度产品价格和成本的变动、产品销售结构的变动情况;访谈了公司相关管理层人员,了解公司各类产品市场供求情况、产品定价变动、公司所处行业地位、市场占有率、议价能力、原材料价格变动趋势、EA211 1.4T市场份额变动具体情况;取得材料采购明细表,查阅大宗商品公开市场价格,分析公司材料采购价格是否与市场价格变动趋势一致;

  (3) 查阅了同行业可比公司的定期报告,查看可比公司是否存在产品价格年降,对比分析公司毛利率变动趋势与同行业可比公司是否一致;访谈了公司相关管理层人员,关于产品价格年降对公司经营带来的影响及应对措施。

  (1) 公司营业收入与净利润变动方向及幅度不一致的原因主要与公司本期销售毛利率下降相关。毛利率的下降系受销售结构变动、产品价格年降及材料成本上涨等因素综合影响。其中,销售结构的影响主要为大众EA211 1.4T涡轮增压器市场份额在客户之间发生变动,导致公司EA211 1.4T连接杆组件的产品由全部销售给毛利率相对较高的客户富奥石川岛,变为部分销售给毛利率相对较低的上海菱重,从而导致毛利率发生下滑;产品价格年降直接影响本期销售额及毛利额减少1,126.55万元;本期主要材料钢材和PA66采购价格均发生较大幅度的上涨,增加了产品成本,进一步拉低了整体毛利率。

  (2) 产品价格年降导致公司销售收入下降,本期对收入总金额的影响比例不足3%。公司价格年降符合行业惯例,本期与同行业毛利率降幅水平相近。产品价格年降对公司未来经营可能会产生不利影响,但公司通过积极的应对措施,尽可能降低产品价格年降对公司的影响。

  二、报告期末,公司存货账面余额为11,994.49万元,较期初增长31.88%;存货跌价准备余额为613.73万元,较期初减少4.36%。其中,库存商品、在产品的账面余额分别为4,571.50万元、3,106.02万元,存货跌价准备分别为468.12万元、0元。请根据存货构成,补充说明报告期末存货的具体内容、库龄、与订单对应关系以及期后销售情况,同行业可比公司存货跌价准备计提情况等,说明公司存货增长的原因及合理性,存货跌价准备是否能够充分反映存货整体质量,计提是否合理、充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司主要产品的生产具有定制化特点,公司主要采用“以销定产”的生产模式,根据客户订单及主要客户提供的需求预测组织采购、安排生产,并根据双方对账情况确认收入。公司期末存货余额受客户订单、预计需求、产品生产周期、原材料价格以及对账的及时性等因素的影响。两期期末存货余额结构相对稳定,以在产品、库存商品和发出商品为主。

  公司自行采购原材料生产。金属类产品主要原材料是钢材,包括线材和棒材两种;塑料类产品主要原材料是PA66等塑料粒子。公司根据销售订单及预测订单制定生产计划,再根据生产计划和库存量制定采购计划,并结合原材料价格变动趋势进行采购调整,主要所需原材料制造商数量众多,原材料供应充足,一般情况下无需大量备货。本年期末原材料余额较上年增长43.79%,一方面原因为公司主要原材料钢材和PA66塑料粒子本期价格大幅上涨,另一方面原因为公司本期产销量增长,期末备库原材料增加。

  报告期末,在产品余额主要为已领用尚未投料的材料、各生产环节中未完工的半成品,以及转外协供应商进行表面处理和特殊热处理的委托加工物资。公司的生产流程涵盖冷镦成型、螺纹成型、机加工、热处理等工序,随后转外协供应商进行表面处理和特殊热处理,平均生产周期为30-45天。本年期末在产品余额较上年增长20.24%,与产销量变动趋势一致,且两期在产品占存货余额比例稳定,符合公司的生产特点。

  公司库存商品为根据客户需求已生产但尚未向客户发送销售的产品,公司根据订单及预测订单生产备货,以缩短交货周期、提高快速响应能力,故存在一定金额的库存商品。本年期末库存商品余额较上年增长38.23%,一方面系本期原材料钢材和PA66塑料粒子价格上涨,产品成本增加,另一方面系公司本期产销量增长,期末结存库存商品增加。两期库存商品占存货余额比例稳定,符合公司的生产特点。

  公司发出商品主要为已发出但尚未与客户对账确认的产品,公司根据客户订单需求进行生产、发货,客户签收后,根据双方约定,按月通过纸质对账单或电子邮件等方式将验收入库或产品领用情况告知公司,公司核对无误后,双方据此结算确认收入。从公司发出产品至客户签收或验收并通知公司核对确认有一定的时间差,导致部分产品已发至客户但尚未结算,从而形成发出商品。本年期末发出商品较上年增长41.29%,主要系本期原材料价格上涨、产销量增长及运输距离增加的影响。

  公司周转材料包括包装物、低值易耗品、模具等,主要以模具为主。本年期末较上年增长且两期占比稳定,符合公司的生产特点。

  报告期末,公司库存商品及发出商品订单支持率为95.44%,订单覆盖率较高。

  公司报告期末库存商品及发出商品期后销售比例为104.96%,销售情况较好。

  资产负债表日,公司对存货进行全面清查后,综合考虑是否存在滞销存货、存货质量是否良好,以及比较存货成本和可变现净值等方式进行存货跌价准备的计提。

  具体来说,对于库龄在1年以上的经识别分析后认定为陈旧、呆滞、无利用价值的存货计提跌价准备,对于可变现净值低于成本的库存商品、发出商品计提存货跌价准备。其中,直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  由上表可知,本期末存货跌价准备较上期末略有下降,与库龄1年以上存货金额变动趋势一致。报告期末,公司存货库龄1年以上金额为811.57万,占比6.77%,对于呆滞部分存货已充分计提存货跌价准备。

  由上表可见,公司跌价计提政策较为谨慎,与同行业可比公司相比,存货跌价准备计提处于合理范围。

  (1) 获取公司生产与仓储的内部控制制度,与相关部分负责人进行访谈,了解公司备货及生产流程并执行穿行测试和控制测试;核查公司存货余额结构与生产特点是否相符;

  (2) 对公司期末存货盘点进行监盘、并将存货盘点明细表与收发存清单进行核对,确保存货真实、完整,盘点过程合理;

  (3) 获取公司期末发出商品清单,抽取大额客户结合往来、收入对其进行函证;

  (4) 获取公司全年收发存清单、与账面数据进行核对,并对全年收发存清单进行计价测试,确保存货发出、结存金额准确;

  (5) 了解存货跌价准备计提政策,获取公司存货跌价准备计提明细,结合原材料价格走势、存货库龄、销售发票列表数据,对存货跌价准备计提进行复核,并持续关注期后原材料价格走势、存货销售领用等情况,确保公司存货跌价准备计提合理、充分;

  (6) 查阅同行业上市公司定期报告,将公司存货跌价准备计提比例与其进行比较分析。

  (1) 公司报告期末存货余额结构特征和生产特点相符,库龄1年以上存货占比较低,期末库存商品及发出商品在手订单覆盖率较高,期后基本完成销售;存货增长主要系本期原材料价格上涨和产销量增长导致的储备量增加,具有合理性;

  (2) 公司存货跌价准备计提政策合理,存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比处于合理范围,存货跌价准备能够充分反应存货整体质量,计提合理、充分。

  三、《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》显示,公司拟以2021年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元,以资本公积金每10股转增8股。

  (1)请结合公司所生产的汽车零部件产品的市场竞争力,公司近三年营业收入、净利润、净资产、每股收益变化及原因,详细说明利润分配预案的确定依据及其合理性,与公司业绩成长是否匹配。

  (2)请补充说明公司筹划本次利润分配预案的具体过程,包括提议人、参与筹划人、内部审议及决策程序等,以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施,相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖你公司股票情况,并核实是否存在信息泄露和内幕交易情形。

  (3)请补充说明利润分配方案披露前一个月内公司接受媒体采访、机构调研的情况,并核实是否存在向特定投资者泄露利润分配预案相关信息的情形。

  (一)请结合公司所生产的汽车零部件产品的市场竞争力,公司近三年营业收入、净利润、净资产、每股收益变化及原因,详细说明利润分配预案的确定依据及其合理性,与公司业绩成长是否匹配。

  公司长期致力于高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产与销售,产品主要应用于汽车发动机涡轮增压系统,换档驻车控制系统,汽车排气系统,汽车座椅、车灯与后视镜等内外饰系统的汽车关键零部件的连接、紧固。在新能源汽车上,产品主要应用于电池托盘、底盘与车身、电控逆变器等模块。此外,公司的紧固件产品还应用于电子电器、通信等行业。

  经过多年的研发投入和持续积累,公司与下游主要的零部件一级供应商及整车厂建立了良好的合作关系,产品主要供给国内外知名汽车零部件一级供应商,如富奥石川岛、华域视觉、盖瑞特、博世、佛吉亚、麦格纳、法雷奥、海拉、安道拓、德韧、上海菱重、宁波丰沃、博马科技、法雷奥西门子等,终端OEM为大众、通用、吉利、长城、日产、广汽菲克、蔚来、比亚迪、上汽乘用车、理想、小鹏等整车生产厂商,其中蔚来、比亚迪为直供厂商。在 AutomotiveNews 发布的《2019 全球汽车零部件供应商 100 强榜单》中,博世、 电装、麦格纳、佛吉亚、法雷奥、安道拓、博格华纳、天纳克、日立汽车系统、海拉、盖瑞特等全球知名一级供应商均与公司有业务合作。公司在主要客户同类别供应商体系中份额较高,属于汽车紧固件行业的重要供应商,异形连接件产品在细分领域属于领先厂商。

  从上表可知,公司经营状况良好,营业收入平稳增长,归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、归属于上市公司股东的净资产保持较快增长,公司具备持续盈利能力。

  (1)利润分配方案是公司切实履行利润分配承诺的体现,符合中国证监会对上市公司分红政策的要求以及公司章程的规定 。

  为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念,多措并举引导上市公司完善现金分红机制,强化回报意识,证监会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件,鼓励上市公司现金分红,要求上市公司“具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配”。

  公司依据证监会对上市公司分红政策的要求,在《公司章程》中约定了利润分配的原则、现金分红条件、现金分红比例、分红决策程序等相关条款。《公司章程》规定:

  公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策,视公司发展阶段及重大资金支出安排等情况,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%至80%。

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  公司重视对投资者的合理投资回报,基于兼顾长远利益、可持续发展与广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求,广大投资者通过利润分配方案的实施可以共享公司的阶段性经营成果。同时,公司利润分配政策贯彻了连续性和一贯性原则。

  (3)公司经营情况良好,现金分红后仍保留稳定增长的未分配利润余额以满足业务发展需求

  本次合计拟派发现金红利28,563,451.50元(含税),期末未分配利润156,390,112.23元,现金分红占期末未分配利润比例18.26%,截止年报披露日,公司自有资金约2.35亿元,公司现金分红方案的实施不影响公司正常生产经营、经营计划的实施以及未来规划的实现

  2021 年 6 月 1 日,公司首次公开发行股票并在创业板上市,共计发行1,428.1726万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币36.45元,发行后的总股本为5,712.6903万股,截至公司2021年度报告披露日,公司股票收盘价格为49.95元/股。

  目前公司正处于快速发展阶段,与同行业上市公司相比,公司股本规模较低,公司存在扩大股本规模的实际需要。本次利润分配的实施能够适当增大股本规模,与公司目前发展阶段相匹配,通过增加流通股份数量,提升股票流动性,进一步优化公司的股本结构。

  综上所述,公司所处行业发展前景较好,公司具有较强的竞争力;当前经营状况良好、盈利能力持续且稳健,本次利润分配预案在保障公司正常发展的同时,也更好的兼顾了股东即期利益和长远利益,有利于全体股东共享公司经营成果。同时,通过转增股本,有利于增强公司股本的流动性,优化公司股本结构。本次利润分配方案具有合理性,与公司业绩成长情况相匹配。

  (二)请补充说明公司筹划本次利润分配预案的具体过程,包括提议人、参与筹划人、内部审议及决策程序等,以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施,相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖你公司股票情况,并核实是否存在信息泄露和内幕交易情形。

  1、公司筹划本次利润分配预案的具体过程,包括提议人、参与筹划人、内部审议及决策程序等。

  2022 年3月28日,公司董事长、董事会秘书兼财务负责人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,基于公司目前经营业绩、股本结构状况和资本公积金余额情况,初步讨论了利润分配及资本公积转增股本等事项,形成了初步的预案,并向全体董事、全体监事发送了《关于召开第五届董事会第十四次会议的通知》和《关于召开第五届监事会第十次会议的通知》,通知全体董监高于 2022年4月7日召开会议审议相关议案。

  2022年4月7日,公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。

  2022 年4月7日晚间,公司向深圳证券交易所上传并披露了《超捷紧固系统(上海)股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号:2022-009)。

  公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,对本次利润分配预案在筹划过程中涉及到的知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定,避免内幕交易。公司编制了内幕信息知情人档案,及时记录、汇总在公司 2021年年度利润分配预案编制、审议、披露环节的内幕信息知情人名单,公司已于2022年4月 7日向深交所报备了内幕信息知情人情况。

  3、相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖你公司股票情况,并核实是否存在信息泄露和内幕交易情形。

  公司董事会收到年报关注函之后,立即组织公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人进行自查,经核查确认,公司内幕信息知情人及其近亲属在公司利润分配预案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情形。

  (三)请补充说明利润分配方案披露前一个月内公司接受媒体采访、机构调研的情况,并核实是否存在向特定投资者泄露利润分配预案相关信息的情形。

  公司近一个月未接受媒体采访、机构调研。公司本着公平、公正、公开的原则参与投资者关系活动,不存在向特定投资者泄露利润分配预案相关信息等违反信息披露公平性原则的情形。

  四、公司于2022年1月21日、3月30日及4月8日披露的关于公司对外投资的公告显示,公司拟以自有资金12,244.59万元,向成都新月数控机械有限公司(以下简称成都新月)增资并受让股权,取得成都新宇52%股权;其中,拟以3,427.00万元受让杨明清持有的成都新月14.72%股份;拟以8,817.59万元向成都新月增资,获得其 37.29%股份。成都新月主要从事飞机零部件及发动机零件生产,承诺方承诺成都新月 2022至 2024年实现营业收入 7,800万元、11,000万元、17,000万元,实现净利润2,144万元、3,277万元、5,180万元。

  (1)请结合成都新月经营范围、近三年经营情况、财务状况,公司资产负债情况、未来资金使用计划等,补充说明公司对外投资的原因及合理性,成都新月与公司的主营业务是否具有协同性,交易作价的确认依据、溢价率,价格是否公允,认购资金来源,是否存在其他利益安排,是否对公司造成不利影响。

  (2)请补充说明成都新月业绩承诺的确认依据及其合理性,未达承诺时“公司有权要求杨明清进行股权或现金补偿”的具体含义,是否存在其他利益安排,是否存在补偿不足的风险,公司拟采取的应对措施。

  (一)请结合成都新月经营范围、近三年经营情况、财务状况,公司资产负债情况、未来资金使用计划等,补充说明公司对外投资的原因及合理性,成都新月与公司的主营业务是否具有协同性,交易作价的确认依据、溢价率,价格是否公允,认购资金来源,是否存在其他利益安排,是否对公司造成不利影响。

  1、请结合成都新月经营范围、近三年经营情况、财务状况,公司资产负债情况、未来资金使用计划等,补充说明公司对外投资的原因及合理性,成都新月与公司的主营业务是否具有协同性。

  成都新月经营范围具体为,一般项目:机械电气设备制造;通用零部件制造;电力电子元器件制造;五金产品制造;五金产品研发;工业工程设计服务;通信设备制造;仪器仪表制造;机械零件、零部件加工;机械设备研发;模具制造;通用设备制造(不含特种设备制造);电子元器件制造;橡胶制品制造;轴承、齿轮和传动部件制造;金属加工机械制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);玻璃纤维增强塑料制品制造;数控机床制造;航空运输设备销售;电气设备销售;机械电气设备销售;五金产品批发;模具销售;五金产品零售;机械零件、零部件销售;电容器及其配套设备销售;电子元器件零售;电子专用设备销售;机械设备销售;货物进出口;技术进出口;机床功能部件及附件销售;电器辅件销售;电子产品销售;信息

  系统集成服务;淬火加工;金属表面处理及热处理加工;喷涂加工;有色金属压延加工;电镀加工;钢压延加工;电子元器件批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业设计服务;交通安全、管制专用设备制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:民用航空器零部件设计和生产;民用航空器维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  成都新月立足航空航天制造领域,主要从事飞机零部件及发动机零件的生产,目前涉及的航空零部件主要包括各种机加工零部件等,在该领域积累了丰富的精密加工技术经验,擅长于飞机复杂的结构件、薄壁件的加工,对铝、铜、钛合金、镍合金、钨合金、钴合金等特殊材料的复合型加工有独特的技术路线。目前已取得相关军工资质和质量体系认证,并已通过多个主机厂的供应商综合评审。在行业内拥有较好的品牌影响力和市场口碑,在航空航天零部件及工装业务板块,客户覆盖国内大型军工集团及其下属公司,积累了丰富的客户资源。

  对于未来资金使用,成都新月本次将取得增资金额合计1亿元,其中,1,000万元已用于支付川发展1退出对成都新月出资所需款项,其余均根据生产经营需要用于扩大产能、补充流动资金等企业发展相关事项。

  综上所述,成都新月在航空航天制造领域经验丰富,在技术、产品、资质、客户资源等方面均具有一定竞争优势,业绩稳步增长。而公司是汽车紧固件行业的领先厂商,为汽车行业提供高质量的高强度精密紧固件、异形连接件产品,与下游主要的零部件一级供应商及整车厂建立了良好的合作关系,产品主要供给国内外知名汽车零部件一级供应商。双方在工艺上均以金属精密加工为主,技术优势、市场优势互补,公司与成都新月主营业务具有协同性,本次对外投资,有利于整合双方在各自领域的竞争优势,推动公司向航空航天制造领域发展,同时给成都新月注入资源,促进双方高质量可持续发展,创造新的盈利增长点,提升公司整体抗风险能力和核心竞争力,符合公司的发展战略规划和全体股东的利益,具备合理性。

  2、交易作价的确认依据、溢价率,价格是否公允,认购资金来源,是否存在其他利益安排,是否对公司造成不利影响。

  根据坤元资产评估有限公司出具的《超捷紧固系统(上海)股份有限公司拟收购股权并增资涉及的成都新月数控机械有限公司股东

  1 指四川弘科创兴科技成果转化创业股权投资基金合伙企业(有限合伙)与成都弘卓企业管理合伙企业(有限合伙),两名股东合称“川发展”

  全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2022〕136号,以下简称“资产评估报告”),以2021年12月31日为评估基准日,最终采用收益法评估结果作为成都新月股东全部权益的评估值,为137,141,100.00元,与所有者权益账面价值18,911,698.23元相比,评估增值118,229,401.77元,溢价率为625.17%。

  根据《资产评估报告》,本次采用的收益法综合考虑了成都新月所在行业现状与发展前景、企业的竞争优势、财务情况等,从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值。

  公司受让股权转让以及向成都新月增资金额均以自有资金投入。不存在其他利益安排。

  本次对外投资,双方具有业务协同性,有利于整合双方在各自领域的竞争优势,推动公司向航空航天制造领域发展,提升公司整体抗风险能力和核心竞争力,不会对公司造成不利影响,但若被收购企业后续业务发展不达预期,经营情况恶化,公司存在计提商誉减值准备的可能,从而对公司当期损益造成不利影响。

  (二)请补充说明成都新月业绩承诺的确认依据及其合理性,未达承诺时“公司有权要求杨明清进行股权或现金补偿”的具体含义,是否存在其他利益安排,是否存在补偿不足的风险,公司拟采取的应对措施。

  本次收购的业绩承诺是根据目前的行业发展情况、企业竞争优势等因素综合确定的。

  据flight international《World Air Forces2021》,2020年我国海陆空各军种军机数量共计3,260架,仅为美国的25%,数量差距仍然巨大,且我国军用飞机的代际结构与美国存在较大差距,存在结构性升级换装的空间,由此带来航空零部件产业发展广阔前景。

  军用航空零部件属于高技术含量的精密制造领域,在技术、资质等方面壁垒较高,出于产品质量可靠性、安全性、稳定性等要求的考虑,相关企业必须取得相应资质和认证方可进入客户合格供方目录。

  成都新月在航空航天制造领域经验丰富,在技术、产品、资质、客户资源等方面均具有一定竞争优势,业绩稳步增长,积累了丰富的客户资源,为未来业务的持续增长奠定了坚实的基础。

  本次交易方案以对成都新月增资并控股为主,投资方将合计增资10,000万元,支付的大部分对价将用于成都新月的发展,为成都新月经营发展、实现业绩承诺提供资金保障。

  2、未达承诺时“公司有权要求杨明清进行股权或现金补偿”的具体含义,是否存在其他利益安排,是否存在补偿不足的风险,公司拟采取的应对措施。

  (1)未达承诺时“公司有权要求杨明清进行股权或现金补偿”的具体含义,是否存在其他利益安排

  根据《投资协议》及《超捷紧固系统(上海)股份有限公司、王胜永与杨明清、成都海涵机械制造合伙企业(有限合伙)关于成都新月数控机械有限公司之投资协议之补充协议》(以下简称“投资协议之补充协议”),公司可择优自主选择要求乙方1进行股权或现金补偿,并针对业绩补偿承诺,对违约责任、履约担保做出约定。具体条款如下:

  “乙方1当期应补偿的现金金额=甲方已支付的增资款和股权转让款合计金额×(截止当期期末累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数)÷补偿期限内的净利润承诺数总和-已补偿金额。

  乙方1当期应补偿目标公司股权数量=乙方1当期应补偿现金金额÷本次交易中股权转让每股价格。

  在逐年补偿的情况下,补偿金额小于0时,按0取值,已经补偿的现金或股权不冲回。”

  根据《投资协议》及《超捷紧固系统(上海)股份有限公司、王胜永与杨明清、成都海涵机械制造合伙企业(有限合伙)关于成都新月数控机械有限公司之投资协议之补充协议》(以下简称“投资协议之补充协议”),公司可择优自主选择要求乙方1进行股权或现金补偿,并针对业绩补偿承诺,对违约责任、履约担保做出约定。具体条款如下:

  为目标公司出具年度审计报告后的15日内履行业绩补偿义务。乙方1未及时履行业绩补偿义务的,每延迟1日以补偿金额按照日万分之五利率计算罚息,超过30日仍未履行完毕的,构成根本性违约,乙方1应当根据本协议第十五条第3款3之约定承担违约责任”

  “本次交易完成后,乙方应将其持有的目标公司全部股权质押给甲方1并在登记机关办理质押登记手续,作为乙方及目标公司履约的担保,质押期限至本协议约定的业绩补偿款、违约金等款项(如有)足额支付完毕(以孰晚为准)之日止。”

  受行业发展趋势、竞争格局、收购后整合效果等因素影响,存在业绩承诺无法实现的风险,如果交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时,则存在一定补偿不足的风险。针对本次对外投资存在的风险,公司在交易方案和交易协议中有如下应对措施:1)公司拥有业绩补偿方式的选择权,并取得了交易对方的股份质押作为担保;2)本次交易方案以公司对目标公司增资并控股为主,公司支付的大部分对价将用于控股子公司的发展;3)公司将向目标公司派驻管理人员,管理资金使用和经营风险。

  保荐机构查阅了公司《投资协议》、《投资协议之补充协议》、《资产评估报告》等书面文件,并获取川发展退出的相关投资解除协议、成都新月向川发展打款的银行转账凭证、质量体系认证和军工资质等证书,向公司管理层询问了解投资背景、进度、对双方业务发展的影响。

  3 “乙方根本性违反本协议的,应当向甲方1一次性支付 2,000 万元的违约金。为免歧义,乙方支付上述违约金并不免除相关义务主体继续履行本协议项下的义务 ”

  经核查,保荐机构认为,公司本次对外投资具备合理性,双方主营业务具有协同性,交易作价公允,成都新月业绩承诺具有合理性,不存在其他利益安排。若业绩承诺未实现,且交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时,则存在一定补偿不足的风险,针对该风险,公司在交易方案和交易协议中采取了应对措施,以提升业绩承诺的可实现性。

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